【梳理29号文】互联网资产管理业务专题研究

【正文】

一、29号文全部重点梳理

通读29号文全文，梳理出以下三大要点：

（一）明确两类牌照：资产管理业务和资产管理产品代销均属于金融业务，需要获得牌照，纳入监管

资产管理业务是金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管，并由中央金融管理部门颁发资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。这意味着以下两个要点：

1、资产管理业务属于金融业务（特许经营行业），需纳入金融监管，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照，但非金融机构没有纳入监管，因此无法获得资产管理业务牌照，不得发行、销售资产管理产品。

2、资产管理产品代销同样为金融业务，需纳入金融监管，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理代销牌照。

（二）依托互联网发行销售资产管理产品为非法金融活动，增量不增，存量需于18年6月底前压缩至零

1、未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

2、未经许可，依托互联网发行销售资产管理产品的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。个别从业机构情况特别复杂、确有必要适当延长整改时限的，应经省级人民政府批准，并由省级人民政府指定相关部门负责后续整改监督及验收。

3、互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发（2011）38号文、国办发（2012）37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。互联网平台应配合各类交易场所妥善化解存量业务。

（三）依据是否补齐牌照以及存量业务是否压缩至零进行分类处置

1、补齐牌照的机构，由各省整治办出具验收合格意见，并移交相关牌照发放部门进行日常监管。

2、没有牌照，且存量业务已经化解至零、未新增业务的机构，各省整治办应要求机构及其控制人出具不再从事互联网资产管理业务的承诺书，并限期办理工商及ICP备案变更等，确保工商注册信息及网站内容等不得含有与资产管理业务相关的误导性陈述。

3、没有牌照，且存量业务未化解至零的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置，包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类金融服务等。

（四）将资产管理业务进行剥离的网贷机构，按照存量业务是否化解完成一并进行验收

对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分立为不同实体的，应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部门，一并进行验收，承接互联网资产管理业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。各地应加强拟备案网贷机构的股东资质审核，对于存量违法违规业务未化解完成的互联网资产管理机构，不得对其实际控制人或股东投资设立的网贷机构予以备案登记。

二、互联网资产管理的基本内涵

（一）互联网资产管理与传统金融机构资产管理业务密不可分

互联网资产管理是一种信托关系，与传统金融机构的资产管理业务密不可分。

1、所谓互联网资管，笔者认为是指投资者（委托人）通过互联网平台交付给受托人，或者直接通过互联网平台认购相关理财计划和产品，由此形成对受托人的一种信托关系。可以看出，这里面的重点就在于加入了一个“互联网平台”，“互联网平台”将委托人与受托人进行隔离，使得受托人或受托人的理财计划成为一个黑箱。

2、例如，很多投资者在互联网平台购买理财产品或计划的行为便属于一种信托关系，这就是互联网资产管理业务的范畴。

3、和传统金融机构从事资产管理业务相比，互联网资产管理业务的受托人是否持有牌照、投资范围是否有限制、投方向和比例是有约束等均不透明，但可以明确的是，互联网资产管理产品的底层资产必然是和金融机构相联系的，因此从这个角度来讲，所谓的互联网资管与传统金融机构的资产管理业务又是密不可分的。

（二）互联网资管本身是一种规避监管的创新，底层资产仍然源于传统金融机构

互联网资管本身是一种营销模式和金融产品组合方式的创新，这种创新主要是为了规避监管。

1、很多传统金融机构也借助自身互联网平台发行产品或通过其它互联网平台代销产品，以突破合格投资人的限制等等。

2、互联网平台发布的资产管理产品通常收益要高于传统金融机构，但投资人数与资金的流入却在不断地增加，这就形成了委托人对收益的执着追求和资产不断推陈出新之间的茅盾，高收益资产的增量必然要通过诸如债权拆分、准证券化、信托拆分、收益权、委托投资等模式来支撑。

3、可见，虽然互联网平台在短期内可以获取大量客户、拆分组合大量产品，但高收益资产的增量最终还是要回到传统金融机构，需要借助传统金融机构的风险模式、牌照资质、信用支持、信息披露等进行规范。

4、因此，那些既具有互联网平台获取客户、组合产品能力，又拥有传统金融机构获取底层资产能力的互联网企业，并具有了明显的优势，如宜人贷、信托100、陆金所、诺亚等等。

（三）“定向委托计划、理财计划、资产管理计划、定向融资计划”等互联网资管产品的内涵

29号文专门提到了“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等几类资管计划产品，这些产品也是目前互联网资产管理业务对金融产品重新组合的一种示例。例如，

1、定向委托计划、理财计划、资产管理计划的投资标的通常为“信托受益权、股权收益权、债权收益权、信托计划（含信托受益权）、基金公司及子公司发行的特定/专项资产管理计划、证券公司发行的资产管理计划、商业银行理财产品、基金公司货币基金、票据收益权、银行存款等产品”。

2、定向融资计划的发起人通常为企事业单位，如各类型企业、城投公司，即目前先筹集一笔资金，通过定向融资项目，以及该项目的现金流入兑付收益等。

3、收益权转让是让收益提前实现的一种模式，即收益权的转让方根据持有的资管计划份额创设收益权，并进行分拆出售，以达到收益提前变现的目的，后续将获得的资管计划收益兑付给投资者。通常情况下收益权转让的融资方主要有小额贷款公司、融资租赁公司、保理公司等，具体包括诸如应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权等等，可以看看今年一季度ABS的底层资产，很多都是这些。

可见，无论是怎么样的融资方式，通过什么样的方式打包成资产管理产品，以什么样的形式寻觅投资人，最终的底层资产基本上均是由传统的金融机构提供，也就是说所谓的互联网资产管理，其主要解决客户、资金，而资产的最终提供方仍为金融机构，那些在两者之间同时还具备金融产品分拆组合能力的互联网资产管理机构才是真正需要关注的对象，更有可能是未来的佼佼者。

三、资产管理业务进入牌照资质管理的真正监管时代

2017年11月17日的资管新规以及29号文明确互联网企业开展资产管理业务必须取得牌照和资质等等，明确了资产管理业务的统一监管时代正式来临，这意味着作为金融业务的资产管理业务后续需要通过牌照、资质等进行经营规范和监管约束，传统金融机构在经营资产管理业务时也必须充分考虑风险隔离的基本原则，以资产管理公司的发行和销售资产管理产品。29号文进一步表明销售能力同样会成为资产管理行业的核心竞争能力，自身销售平台的搭建、客户数（特别是私人银行客户数）的拓展对于资产管理业务的发展已经成为迫在眉捷的关键。

1、金融机构经营资产管理业务需要获得资产管理相关牌照，并逐步通过资产管理公司进行，包括发行和销售资产管理产品，资产管理业务的发行设计端、销售端与投资端等均由资产管理公司统一负责。

2、金融机构代销资产管理产品需要获得相应资质，金融机构可能无法再通过互联网企业平台进行销售资产管理产品，因此金融机构需要抓紧建立、完善、充实自身销售平台，包括直销银行体系的建立等，因为未来资产管理产品的销售能力也是金融机构的一个核心竞争要素。

3、关于资产管理业务的相关牌照资质预计将由央行统一负责发布和监管，现阶段关于牌照和资质获取的条件和要求等需要抓紧向监管机构了解和明确，包括资产管理子公司的设立、各类资产管理产品和计划发行的条件和要求、资产管理产品代销的资格标注等等。

四、29号文全文主要解读

（一）国家重视程度前所未见：涉及到17个部委，一行三会、两高和公安部均深度参与

关于互联网金融风险的专项整治工作，涉及面较广，由国务院主导，17个部分联合颁布实施方案，具体督办进行，同时最高法院和检察院、公安部等也深度参与，足见国家层面的重视程度。

1、国务院最早在2016年4月组织14个部委召开电视会议，明确将在全国范围内启动有关互联网金融领域的专项整治工作，为期一年，即到2017年3月完成。

2、2016年4月14日，中国人民银行、中央宣传部、中央维稳办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政部、住房城乡建设部、工商总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会、国家网信办、国家信访局、最高人民法院、最高人民检察院等17个部委联合印发《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》。

3、2016年10月，国务院正式印发《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，分别聚焦于互联网金融领域的主要风险隐患，如P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、互联网金融领域广告等六大领域。

（二）此次信息排查非常全面，该整治情况本计划于2017年3月完成，目前已经属于拖延一年的结果

1、本来计划于2017年3月完成的工作事项，目前拖延至2018年3月完成（2017年底完成排查工作），整整拖了一年，足见过程的艰辛程度，各地区的整治办在汇集所负责辖区的所有的互联网企业开展金融业务的情况上存在较大的困难。

2、由于互联网企业并不属于金融机构，且注册地、企业名称等方面比较随意，甚至存在随意变更的情况，所以此次信息排查方面是一个关键的环节。

例如，需要对各辖区的注册名称中使用“交易所”、“交易中心”、“金融”、“资产管理”、“理财”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“财富管理”、“股权投资基金”等字样的企业进行筛选。再使用通信管理局运用现代技术手段，挖掘可疑的企业信息。还需对外公布举报电话、传真、邮箱等信息，汇总各方面举报信息，以及信息排查获得的涉嫌违法违规企业信息。特别是，在跨区域经营的互联网金融平台和房地产等重点行业企业开办的互联网金融平台等等方面尤其困难，这项工作本来计划于2016年7月前完成，但最终拖至2017年底全面达成预期目标。

（三）互联网金融六大领域的风险排查和整治一直在齐头并进、稳步进行

始于2016年二季度的互联网金融领域强监管主要集中于P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、互联网金融领域广告等六大领域进行，可以说在这六大领域的整治情况正齐头并进，先后完成。其中，第三方支付（的形态和规则）已基本明确，而在P2P方面，银监会已经对其发布了好几个规则。互联网金融当中的其它类别如股权众筹、互联网保险、互联网资产管理等，分类规则制定还在进行之中，此次下发的互联网资产管理便是一个重要成果。而国家层面也在搭建互联网金融风险监测预警平台，各地也已纷纷建立，北京的“打击非法集资监测预警平台”以“冒烟指数”为重要监测标准、厦门互联网金融风险预警平台则着力探索“存证云”监管模式。

（四）29号文负责互联网企业的资产管理业务，与资管新规互补

1、2017年11月17日，一行三会发布的资管新规主要针对金融机构，而互联网企业并不属于金融机构，但互联网企业一旦从事网络借贷、资产管理等金融业务便又会成为一个监管真空，同时由于互联网的传播性，即便其规模不高、数量有限，但所造成的影响是不可估量，例如P2P跑路事件、互联网理财产品的违约等等。

2、此外，目前很多金融机构以及交易所的资产管理产品也会通过互联网平台进行销售，这个也属于监管真空和风险易发地带。因此，仅靠资管新规来约束金融机构资产管理业务显然是不够的，这也是笔者认为29号文只所以有必要的原因。

（五）当一切都被规范后，商业银行的优势将会重新建立

1、尽管备受诟病，但必须得说商业银行的资产管理业务仍是目前除公募基金以外最为规范的，因此在这方面商业银行具有先发优势，特别是相对于那些出身不好、社会信誉不高的互联网企业。

2、当很多互联网企业在开展资产管理业务需要资质或牌照并纳入监管体系中时，那就意味着互联网企业依靠虚假广告等方式吸引社会资金的可能性将会大幅度下降，这部分资金将会回流至金融体系中。

3、虽然现阶段并不排除一些比较规范、知名度较高或者本身实力的互联网企业在资产管理业务上的专注和专业性，但目前的互联网企业从事资产管理业务大部分是靠可观的收益来吸引投资者，因此一旦有个别案例搅动整个互联网市场，商业银行的传统声誉优势和地位是不可捍动的。

（六）资产管理行业与互联网的结合不会就此终止，只会愈发紧密

未来的趋势是：

1、只有符合条件的互联网企业才能从事资产管理业务，这意味着将有很大一部分现存企业要么退出资产管理行业，要么向监管部门申请牌照或资质等，难度上会比较大。

2、互联网企业本身不属于金融机构，但资产管理业务属于金融业务，非金融机构在从事金融业务时面临的监管可能更为复杂，涉及到多部门的情况，这种情况下“一行两会”体制和金融办体制的结合将会更为密切。

3、互联网企业从事资产管理业务的优势在于平台，金融机构从事资产管理业务的优势在于客户，因此金融机构的资产管理业务发展借助于互联网平台是必然的趋势，特别是对于那些区域性金融机构而言，和互联网平台的结合显得尤为重要，从这个角度而言，未来资产管理行业与互联网的结合只会越来越紧密。

4、先前那些认为不需要构建自身互联网平台的商业银行显然会受到更大的不利影响，那些能够销售资产管理产品的互联网企业将会变得比较稀缺，由于商业银行在销售渠道借助互联网平台的必然性，因此商业银行应努力构建自身的销售平台（如直销银行等等），商业银行要做好这个准备。

五、相关政策文件

附件1：《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（整治办函（2018）29号，20180328）

各省（自治区、直辖市）、深圳市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室；人民银行上海总部，各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、深圳市中心支行：

为做好通过互联网开展资产管理业务领域清理整顿工作，我办先后下发《关于做好通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治清理整顿工作的通知（整治办函（2016）96号）、《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》（银发（2017）119号）、《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函（2017）64号）等文件，明确了合法合规标准和清理整顿要求。各省领导小组办公室（以下简称各省整治办）认真落实各项要求，相关工作取得积极进展，存量违法违规业务规模有所下降，增量风险有所控制。

根据专项整治总体进度安排，下一阶段将进入验收及总结阶段。验收是本领域专项整治工作的关键环节，是对专项整治开展以来工作成效的检验。请各省整治办高度重视，明确工作目标，加大工作力度，引导从业机构依法合规开展业务，坚决打击违法违规互联网资产管理活动，打赢防范化解金融风险攻坚战。根据《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发（2016）21号）、《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》（银发（2016）113号）文件精神，现就本领域验收工作有关事宜通知如下：

（一）验收标准

1、通过互联网开展资产管理业务的本质是开展资产管理业务。资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。

信托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得信托互联网公开发行、销售资产管理产品。

2、未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”）等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。相关认定标准参照《中华人民币共和国刑法》《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定执行。

3、未经许可，依托互联网发行销售资产管理产品的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。个别从业机构情况特别复杂、确有必要适当延长整改时限的，应经省级人民政府批准，并由省级人民政府指定相关部门负责后续整改监督及验收。

4、互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发（2011）38号文、国办发（2012）37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。互联网平台应配合各类交易场所妥善化解存量业务。

（二）验收流程

1、成立验收专班，制定工作方案。各省整治办应成立由省金融办（局）、人民银行分支机构以及银监局、证监局、保监局、公安、通信管理、市场监督管理等部门组成的验收工作专斑，并充分调动第三方专业机构力量，制定验收工作方案并组织开展验收。

2、验收阶段工作从2018年4月至2018年6月底，各省整治办可根据实际情况，对辖内从业机构进行分批次验收。验收应当实现重点对象全覆盖，对前期随机抽查发现仍在开展互联网资产管理业务的非重点对象也应纳入验收工作范围。

3、各省整治办应要求辖内从业机构提交整改落实报告及验收申请，对照整治办函（2016）96号文、银发（2017）119号文、整治办函（2017）64号文以及本通知明确的各项验收标准和相关法律法规，组织开展验收。验收措施可包括网络巡查、现场访谈、核查合同、调取账务数据、信息公示等，切实掌握从业机构违法违规业务化解情况。

（三）分类处置

1、对于已补齐资产管理业务相关牌照的机构，由各省整治办出具验收合格意见，并移交相关牌照发放部门进行日常监管。

2、对于仍未持有资产管理业务相关牌照，但存量业务已经化解至零、未新增业务的机构，各省整治办应要求机构及其控制人出具不再从事互联网资产管理业务的承诺书，并限期办理工商及ICP备案变更等，确保工商注册信息及网站内容等不得含有与资产管理业务相关的误导性陈述。

3、对于存量互联网资产管理业务未化解至零的机构，应明确为从事非法金融活动，纳入取缔类进行处置。各省整治办应当组织地方金融监管部门及中央金融管理部门派驻机构共同出具行政认定和处置意见，协调相关职能部门予以处置，包括注销电信经营许可、封禁网站、下架移动APP、吊销工商营业执照，要求从事金融业务的持牌机构不得向其提供各类金融服务等。

各省整治办应组织相关部门对非法金融活动是否涉及非法集资、非法发行证券等进一步研判定性，并根据定性情况移送处置非法集资、打击非法证券活动等工作机制予以查处。

4、对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分立为不同实体的，应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部门，一并进行验收，承接互联网资产管理业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。各地应加强拟备案网贷机构的股东资质审核，对于存量违法违规精力未化解完成的互联网资产管理机构，不得对其实际控制人或股东投资设立的网贷机构予以备案登记。

各省整治办应当建立辖内网贷领域风险整治和互联网资产管理领域风险整治的协调协作机制，并加强与其他相关地区的沟通协作，加强信息互通。

（四）其他相关要求

1、以罚促改。对于未经许可信托互联网公开发行、销售资产管理产品的，应开展行政处罚，特别是对存量业务化解不力的机构，各省整治办应组织中央金融管理句酷主当地派驻机构对其是否存在变相吸收公众存款、非法发行证券等行为进行行政调查，按照《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》《中华人民共和国证券法》《中华人民币共和国商业银行法》等法律法规从重处罚。

2、做好预案。各省整治办在相关工作开展过程中，要做好风险应对预案，避免形成连锁反应和交叉传染。对拟取缔对象要稳妥制定取缔方案，协调机构实际控制人做好兑付安排，对停止金融服务工作做出具体安排，确保取缔工作平稳有序。各省整治办要协调地方政府相关部门全面落实源头维稳措施，积极预防、全力化解、妥善处罚风险，守住不发生系统性金融风险的底线，维护社会稳定。

3、协同配合。对于实际经营场所与注册地分离的互联网平台，由注册地省级整治办负责组织验收，实际经营所在地省级整治办应积极配合、提供支持。

4、信息公示。验收工作开展过程中，各省整治办应通过省金融办（局）官方网站及时公布辖内验收合格的机构、完成整改且承诺不再从事互联网资管业务的机构、取缔类机构名单，并动态更新，帮助公众有效识别风险。

5、定期报告。请各省整治办自2018年4月起，每月月底前向我办报送当月验收工作进展情况。

附件2：《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》（银发〔2016〕113号，20160414））

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，做好通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务（P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付另有规定）风险专项整治工作，根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，制定本方案。

（一）工作目标和原则

1、工作目标。

按照业务定性要准、整治责任要清、整治措施要实的要求，坚持防治结合，通过督促整改一批、取缔关停一批等整治措施，鼓励和保护有益的创新，形成正向激励机制，正本清源。同时建立健全行业奖惩机制、举报机制、信息披露和投资人保护机制，实现规范与创新并重，促进行业良性发展。

2、工作原则。

坚持实质穿透，明确职责分工。结合从业机构的持牌状况和主营业务特征，采取“穿透式”监管方法，透过表面界定业务本质属性，落实整治责任。业务跨省经营的，由注册地相关部门牵头负责整治工作，经营所在地的地方人民政府和金融管理部门应加强配合。

坚持全面覆盖，实施分层整治。依据法律法规和金融行业相关制度规范，运用现代技术手段对相关企业进行广泛排查，实现风险全面整治和监管全面覆盖。结合业务实质和违法违规严重程度，由牵头部门出具整改意见，情节较轻的督促限期整改，情节严重的移送公安机关等有关部门依法依规查处。

坚持整治并举，建立长效机制。在清理整顿违法违规业务同时，对于确无法律和监管要求的创新业务，及时制定政策加以规范，强化功能监管和综合监管，防范监管套利，消除监管真空。

（二）整治重点

1、具有资产管理相关业务资质，但开展业务不规范的各类互联网企业。重点查处以下问题：一是将线下私募发行的金融产品通过线上向非特定公众销售，或者向特定对象销售但突破法定人数限制。二是通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，规避监管要求。三是未严格执行投资者适当性标准，向不具有风险识别能力的投资者推介产品，或未充分采取技术手段识别客户身份。四是开展虚假宣传和误导式宣传，未揭示投资风险或揭示不充分。五是未采取资金托管等方式保障投资者资金安全，侵占、挪用投资者资金。

2、跨界开展资产管理等金融业务的各类互联网企业。重点查处以下问题：一是持牌金融机构委托无代销业务资质的互联网企业代销金融产品。二是未取得资产管理业务资质，通过互联网企业开办资产管理业务。三是未取得相关金融业务资质，跨界互联网金融活动（不含P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、资产管理业务）。

3、具有多项金融业务资质，综合经营特征明显的互联网企业。重点查处各业务板块之间未建立防火墙制度，未遵循禁止关联交易和利益输送等方面的监管规定，账户管理混乱，客户资金保障措施不到位等问题。

（三）职责分工

一是持有金融业务牌照但开展业务不规范的，由牌照主管部门进行整治。二是不持有金融业务牌照，但明显具备P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付业务特征的，按照相关分领域的专项整治工作方案进行整治。三是不持有金融业务牌照，也不明确具备P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付业务特征，或者不以P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付为主营业务的，由省级人民政府统一组织，采取“穿透式”监管方法，综合资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，对业务实质进行界定，落实整治责任。

省级人民政府要全面掌握各类企业通过互联网跨界开展资产管理等金融业务的专项整治情况，督促省金融办（局）与相关金融管理部门当地派驻机构共同承担牵头整治责任，并督促当地工商、公安等部门积极配合做好整治工作。省金融办（局）利用各类举报信息或建立举报信息平台，汇总各方面关于互联网资产管理等跨界金融活动的信息；组织相关部门对涉嫌违法违规的信息进行业务性质界定，按照界定的业务性质由相关部门牵头进行整治。省金融办（局）牵头对本地区的各类交易场所、担保公司、小额贷款公司、典当行、租赁公司开展互联网金融活动进行整治。人民银行省级分支机构积极配合省金融办（局）开展信息摸查和业务定性等相关工作，对于业务嵌套关系复杂、职责难以界定的，要承担牵头责任，会同当地有关部门联合整治。银监会省级派出机构负责对界定为通过互联网开展银行理财、信托理财、消费金融、金融租赁以及其他基于借贷关系的金融活动牵头进行整治。证监会省级派出机构负责对界定为证券、基金、期货、私募股权投资基金相关的互联网金融活动牵头进行整治。保监会省级派出机构要负责对界定为从事互联网保险等金融活动进行整治。省工商局负责对相关机构违法广告行为进行整治，将企业登记注册信息提供给金融管理部门，金融管理部门与工商部门共同开展对以投资理财名义开展金融活动的整治。省通信管理局负责对相关部门认定存在违法违规行为的机构网站和移动应用程序依法予以处置，做好专项整治的技术支持工作。省公安厅（局）负责查处涉嫌犯罪案件，强化防逃、控赃、追赃、挽损工作，配合做好群体性事件的预防和处置工作。省宣传部门和互联网信息办公室牵头负责专项整治工作的新闻宣传和舆论引导工作。省住房城乡建设部门等其他部门要与金融管理部门共同对本行业的企业跨界开展互联网金融活动进行摸查取证、业务定性、督促整改，做好整治工作。

本方案不改变非法集资、非法证券期货活动现行处置机制安排，认定为非法集资、非法证券期货活动的互联网金融活动，仍按现行工作机制进行处置。

（四）工作程序及时间进度

1、信息排查。省工商局与整治工作的相关牵头部门实现工商登记信息的互联互通，牵头对本地区企业注册名称中使用“交易所”、“交易中心”、“金融”、“资产管理”、“理财”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“财富管理”、“股权投资基金”等字样的企业进行筛选。省通信管理局运用现代技术手段，挖掘可疑的企业信息。省金融办（局）对外公布举报电话、传真、邮箱等信息，汇总各方面举报信息，以及信息排查获得的涉嫌违法违规企业信息。对于跨区域经营的互联网金融平台，注册所在地和经营所在地的省金融办（局）和金融管理部门当地派驻机构要加强合作，互通汇总摸查情况。对于房地产等重点行业企业开办的互联网金融平台，相关行业主管部门要积极配合摸查信息。摸查过程中，要积极做好客户资金保护工作。此项工作于2016年7月底前完成。

2、职责界定。对于信息排查阶段获得的涉嫌违法违规的企业名册，省金融办（局）组织相关金融管理部门当地派驻机构进行业务性质界定，按照本方案的分工安排，分别由相关部门牵头进行整治。金融管理部门当地派驻机构应高度重视业务性质界定工作，积极配合省金融办（局）落实整治责任，不留监管空白。此项工作于2016年8月底前完成。

3、清理整顿。各有关部门对涉嫌违法违规企业开展集中整治工作，并向违法违规从业机构出具整改意见。对于违法违规行为情节较轻的，由牵头出具意见的部门督促其限期整改，整改完成前不得开展新业务；对于违法违规行为情节严重、涉嫌非法开展金融活动的，由牵头出具意见的部门责令其限期停止开办金融业务，工商部门依法吊销营业执照。通信主管部门根据整改意见对违法违规从业机构的网站及移动应用程序依法予以处置。公安机关结合整改意见依法查处相关从业机构及责任人。

各有关部门应组织对各自负责领域的整治情况进行自查，将工作进展、疑难问题等情况及时向地方人民政府落实整治方案领导小组报告。地方人民政府落实整治方案领导小组要加强对相关工作的督导，开展工作效果评估。对于整治工作好的经验做法，及时推广；对于整治工作落实不力、整治一批、又出一批的，应查找问题、及时纠偏，并建立问责和惩处机制。此项工作于2016年11月底前完成。

4、验收总结。各省级人民政府对本地区企业整治情况进行验收，组织起草各类企业通过互联网跨界开展资产管理等金融业务领域整治工作的总结报告，报送互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室。此项工作于2017年1月底前完成。

作者：任涛

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